MPC (Shanghai) Digital Technology Co., Ltd. (Chinese)

2022年8月

1. 释义

1.1. 本条款中，下列术语具有以下含义:

“协议”系指报价单，本条款和任何服务合同。

“客户”系指要求盟图执行本协议规定的服务（定义见下文）的个人、公司或其他实体。

“客户材料”系指客户向盟图提供的与本协议相关的任何形式的商品、产品和材料（包括其中的所有知识产权），包括保存于任何媒体中的任何母、胶片底片、录音带、录像带、视觉图像或声音。

“机密信息”系指盟图可能不时向客户提供的与本协议和作品相关的任何信息（无论采取何种形式，包括口头，书面，电子，磁带，磁盘，物理或视觉形式）以及盟图向客户披露的任何类型的所有专有技术，商业秘密，战术，科学，统计，财务，商业或技术信息，无论在双方签订本协议之前是否存在，包括任何形式的任何副本，复制品，复印件或注释。

“服务合同”系指根据本条款盟图与客户后续签订的提供服务的任何合同。

“知识产权”系指版权（包括计算机软件中的权利）、数据库权利、设计权、精神权利、专利、商标、服务标记、任何设计的权利（注册或未注册）、任何前述申请、商号或企业名称、地形权、专有技术、秘密配方和流程、供应商和客户名单以及其他专有知识和信息，互联网域名，保护商誉和声誉的权利，以及与上述任何权利性质相似或在世界任何地方具有同等效力的所有知识产权和保护形式，以及本定义中提到的任何权利和保护形式的所有许可和同意下的所有权利。

“报价单”系指盟图关于向客户提供的服务提出的报价。

“服务”系指盟图根据本协议为客户提供的服务，包括因提供服务而产生的作品（定义见下文）。

“条款”系指这些与业务相关的条款和条件。

“盟图”系指盟图（上海）数字科技有限公司。

“盟图知识产权”系指以下的所有权利，包括知识产权：（1）盟图专有的基础软件、库、引擎、子程序、开发工具和实用程序（以源代码和目标代码形式），包括基础模型、装配、动画数据以及其中所有预先存在的知识产权，在每种情况下，这些权利在 （视觉效果） 中具有普遍用途或适用性，并且在双方签署本协议之前就已经存在或独立于本协议开发;（2）在双方签订本协议之前存在或独立于本协议开发的任何其他材料，无论其形式如何（包括文件、信息、数据和软件）。

“作品”系指盟图根据本协议为客户创作、开发和制作的产品和材料。

1.2. 这些条款中使用的标题仅是为了便于参考，不构成这些条款的任何部分或影响这些条款的解释。

1.3. “包括”一词不应作限制性解释。

1.4. 任何对法规或法定条款的引用均保留不时修订、扩展或重新颁布的法规或条款。

1. 合同的订立

2.1. 盟图将根据这些条款、任何报价和任何服务合同提供服务，除非双方另有书面约定，客户不得试图以口头或书面形式施加任何其他条款和条件。

2.2. 在法律允许的最大范围内可能隐含在或并入本协议的与服务有关的所有陈述、条件、保证或其他条款，除盟图以书面形式明确接受外，均不应视为包含在本协议或其补充协议中。

2.3. 盟图的任何员工、顾问或代理人均无权口头或书面更改这些条款，或就盟图所提供的服务的任何目的适用性或任何其他事项做出任何陈述或保证。

2.4. 尽管没有任何正式确认，客户要求盟图提供服务后，应视为已接受本条款，本条款对客户和盟图均具有约束力。

2.5. 客户和盟图可以签订服务合同，该合同将构成双方之间单独的具有约束力的合同，该合同应纳入（经过任何必要的更改）本条款中。如果本条款与任何后续服务合同之间存在任何冲突或不一致，则以本条款为准。

1. 价格和支付条款

3.1. 在相关报价或服务合同规定的时间内，盟图将向客户开具所提供服务相应价格的发票 。

3.2. 如果由于以下原因而产生或可能产生额外费用，盟图有权对任何报价进行调整：

3.2.1. 根据盟图的合理意见，客户材料（或其任何部分）存在任何缺陷，或格式不合适（或与盟图期望收到的格式不同）或质量不适合正常处理；

3.2.2. 客户或任何第三方提供的与本协议和服务有关的任何信息不准确或不完整，或未能向盟图提供所涉及的工作和/或所需的时间和资源的完整和准确的指示；或

3.2.3. 客户或任何第三方对服务或作品的要求进行更改；或

3.2.4. 盟图无法控制的特殊情况，包括货币波动和第三方成本的变化。

3.3. 根据第4条，除非盟图另行书面同意，否则盟图提供的所有发票均应在发票开具后的28天内支付。

3.4. 盟图明确保留相关权利，即可自行决定要求客户在履行本协议期间分期付款和/或在交付服务成果之前要求客户向盟图支付所有款项。

3.5. 客户应全额支付所有拖欠盟图的款项，不得行使对盟图已提交发票的任何抵销权。

3.6. 客户支付所有价款只能以发票注明的货币支付，且不得有任何扣减或收费。

3.7. 如果客户未根据本协议及时付款，盟图有权在不损害其任何其他权利或补救措施的情况下，无需另行通知可暂停提供服务，在付款到期日至客户实际付款日期间按每月百分之一点五（5%）或法律允许的最高金额（以两者中较高者为准）对客户未付金额收取利息。

3.8. 客户根据本协议应付的所有款项均不包括销售税、使用税和任何其他税，这些税（如果适用）应由客户按法律规定的费率和方式支付。

3.9. 客户应支付适用于服务的任何预扣税或其他类似税，或法律要求从客户根据本协议向盟图支付的任何款项中扣除的税款。如果客户被要求支付任何该等预扣税或扣除该等税款，则客户应支付额外的税款金额，以确保盟图在不需要进行上述预扣或扣除的情况下收到全部金额。客户应就因付款引起的或与付款相关的所有成本、索赔、费用（包括合理的法律费用）和/或诉讼向盟图作出赔偿。客户和盟图应真诚合作，以回应适用税务机关就预扣税或其他类似税提出的任何询问，并应各自向对方提供相应税务机关可能会要求的任何信息或文件以及所有相关批准或授权。

1. 履行和交付

4.1. 除非双方另有书面约定，否则报价单或服务合同中规定的服务履行和成果交付的所有时间均本着诚信原则确定，但盟图不作任何保证。

4.2. 尽管盟图和客户可能已经同意，时间对于指定的服务或作品至关重要，但在任何情况下，执行服务或交付作品的时间都应取决于盟图及时收到所有必要的信息、材料（包括客户材料）、最终指示和/或客户的批准。客户承认并同意，其要求的任何更改和/或第2条中任何情况的发生都可能导致延迟履行或交付，对此盟图不承担任何责任。

4.3. 如果作品以电子方式交付，客户承认并同意：

4.3.1. 电子交付不是一种完全安全的通信媒介，未经授权的第三方可能会拦截、篡改或删除以电子方式交付的作品；和

4.3.2. 电子交付可能涉及对第三方提供商和数据载体的依赖，而盟图无法控制。

4.4. 在以下情况下，盟图对客户或任何第三方不承担任何负责：

4.4.1. 任何延迟交付或未收到任何以电子方式交付的作品；

4.4.2. 任何人未经授权访问以电子方式交付的任何作品而导致的任何损失或损害（包括数据丢失）；

4.4.3. 使用或披露任何第三方通过未经授权访问电子方式交付的任何作品而获得的任何数据；和

4.4.4. 由于病毒、蠕虫、逻辑炸弹、时间锁、定时炸弹、特洛伊木马和/或漏洞的故障或引入给用于实现和/或接收电子交付的作品的设备和/或软件造成任何损失或损害的。

1. 知识产权

5.1. 盟图（或其第三方许可方）享有并应保留盟图知识产权的所有权，客户保证在任何时候均不得要求盟图向客户转移任何盟图知识产权。

5.2. 客户承认并同意，如果在提供服务的过程中（包括代表客户对材料进行任何加工或制作），盟图发现或发明任何技术或诀窍，则上述技术和诀窍的所有种类的所有权利应归属于盟图，并应被视为为本协议之目的的盟图知识产权。

5.3. 除非盟图另行书面同意，盟图应保留盟图就本协议提出或创造的任何原创角色的设计、想法或概念的所有权和使用权以及所有权利（包括所有知识产权）。如果客户要求盟图许可使用任何上述原创角色的设计、想法或概念，无论出于何种目的，该等许可条款应由双方根据报价单和/或服务合同以书面形式确认。

5.4. 根据上述第1至 5.3条以及报价单或服务合同的任何其他条款，作品的所有权和知识产权（不包括盟图知识产权）仅在客户根据本协议支付所有应付款项后转移给客户。如有需要，双方可以就盟图知识产权（或其任何部分）并入作品的许可条款达成一致，以使客户获取作品收益。

5.5. 客户特此授予盟图永久、非排他性、可转让、可再许可、免使用费的许可，以在盟图和/或其供应商提供服务和作品所需的范围内使用客户材料。

5.6. 客户承认并同意，盟图在提供服务过程中处理的和/或包含在作品中的基础材料的知识产权可能归第三方所有，并且客户对作品的使用应始终受限于客户从相关基础材料权利人处获得的必要的许可和同意。

1. 保密

6.1. 如果机密信息已向客户披露，则客户承认这些机密信息是在保密的情况下披露的，可能具有相当大的价值并且对盟图具有重要意义。

6.2. 客户进一步承认，除非盟图以书面形式同意，否则盟图对任何机密信息的准确性或完整性不作任何保证。

6.3. 客户同意对机密信息进行保密，不向任何第三方披露，包括根据第5条提供给客户的盟图特定知识产权和盟图背景知识产权。除非本协议明确规定，否则未经盟图事先书面同意，客户不得以任何方式使用、复制全部或部分机密信息，修改或改编机密信息，盟图可自行决定给予或不给予该书面同意。

6.4. 客户只能将机密信息用于本协议规定的目的，不得用于其他目的。为履行在本协议项下的义务，客户可以向其管理人员、雇员和代理人披露必须披露的机密信息，前提是客户应确保这些管理人员、雇员和代理人遵守本条款规定的保密义务，且客户应对上述人员违反保密义务的任何行为承担责任。

6.5. 如果客户在法律、法规或有关部门要求下披露机密信息，在可能的情况下，客户应合理地提前通知盟图该等披露并提供质疑披露的合理机会，否则视为客户未违反第6条。

6.6. 客户承认，任何违反第6条规定的保密义务的行为都将导致盟图遭受无法弥补和无法计算的损害，并且针对客户实际或可能违反第6条的行为，盟图有权寻求和获得（在不影响盟图根据合同或法律可获得的任何其他权利或补救措施的情况下）中国法律法规规定的任何法律权利或补救措施。

6.7. 收到书面要求后，客户应将包含机密信息的所有书面文件或材料及其所有副本退回或销毁，如果盟图要求，客户应：在退回文件或材料时向盟图提供由客户管理人员正式签署的证明，确认客户已遵守第6条规定的所有义务。

1. 终止

7.1. 除非报价单或服务合同另有约定，否则本协议将在根据本协议提供的服务完成后到期。

7.2. 本协议（以及根据本协议提供的任何服务）只能在获得盟图的书面同意并根据这些条款（如果适用，包括任何后续服务合同的条款）的情况下终止。盟图的同意不会以任何方式损害盟图要求客户赔偿因本协议终止而产生的任何损失或费用的全部权利。

7.3. 尽管有第7.2条的规定，并且在不影响盟图可获得任何其他权利或补救措施的情况下，客户可以向盟图发出终止本协议（以及根据本协议提供的任何服务）的书面通知，前提是在以下情况下盟图收到通知：

7.3.1. 在相关服务的履行日期或开始履行日期（“目标日期”）前24小时内，盟图有权向客户收取报价单或相关服务合同中规定的全部价款，或如果没有规定，则根据目标日期盟图当前的价目表向客户收取适用金额；和

7.3.2. 在适用的目标日期前不到五个工作日但超过24小时期间，盟图有权向客户收取报价单或相关服务合同中规定的全部价款的一半，或者如果没有规定，则根据目标日期盟图当前的价目表向客户收取适用金额的一半；在上述任一情况下，盟图不可能在指定的时间范围内再获得服务订单和/或将已分配给客户订单的资源再重新分配给第三方。

7.4. 盟图在书面通知客户后可以随时终止本协议（以及根据本协议提供的任何服务）。本条款项下的终止不得损害盟图可获得的任何其他权利或补救措施（包括盟图就所提供的任何服务向客户收取价款的权利）。

7.5. 本协议的任何条款在其性质上旨在终止或到期后仍然有效（包括第6条保密和第8条责任和赔偿），即使本协议终止或到期，仍应保持完全有效。

1. 责任和赔偿

8.1. 本协议中的任何内容均不排除或以任何方式限制任何一方对其疏忽造成的死亡或人身伤害的责任。

8.2. 根据第1条，在不影响本条款任何其他规定的情况下，客户同意：

8.2.1. 本协议规定了盟图在作品和服务履行方面的全部义务和责任；

8.2.2. 在任何情况下，盟图均不对任何间接、特殊、惩罚性、偶然或后果性损失或损害承担任何责任，包括但不限于任何利润损失、业务中断、商誉损失、使用损失或数据或软件损坏;

8.2.3. 盟图对客户在本协议项下或与本协议相关的任何直接损失的全部责任，无论是合同、侵权（包括疏忽）、违反法定义务还是其他方面，均应限于客户根据本协议支付的费用。

8.3. 对于因下述事由引起的或与之有关的所有索赔、诉讼、损失、损害赔偿、责任、费用和开支（包括法律和其他专业费用和支出），客户应向盟图及其管理人员、董事、雇员和代理人作出赔偿，并使他们免受上述各项的损害：

8.3.1. 因提供或使用与作品有关的客户资料和/或在提供服务的过程中引起的任何诽谤或诽谤性的事项或任何侵犯或涉嫌侵犯第三方的知识产权或其他权利；

8.3.2. 由于客户（包括其管理人员、雇员、顾问和代理人）的任何作为或不作为而由盟图在提供服务的过程中造成的任何财产损失；和

8.3.3. 客户（包括其管理人员、雇员、顾问和代理人）违反任何本条款或任何服务合同的条款。

8.3. 盟图明确声明，对于根据本协议提供的服务，不提供任何明示、暗示、法定或其他的保证，包括但不限于所有关于适销性、质量、对特定目的的适用性、不侵权的暗示保证以及因交易、使用或贸易惯例而产生的保证。

1. 保险

客户应在信誉良好的保险公司处始终保持有效的保险单，以保护客户免受因本协议而可能导致或遭受的任何损失或责任，包括对盟图根据本协议不承担责任的任何损害或损失的保险，以及保护客户免受客户材料或客户提供给盟图拥有或控制的其他材料的任何意外损失、损害或破坏。盟图可随时要求客户提供保险单副本或证明或其他证据，以证明遵守本条款。

1. 客户资料的存储

10.1. 对于客户材料的任何损失、损坏或毁坏（无论此类客户材料是否由盟图占有），盟图均不承担任何责任，并且客户有责任确保其所有客户材料适当备份。

10.2. 根据上述第9条，客户应当为所有客户材料的全部价值投保，以避免一切风险。

10.3. 客户应在确认报价单或服务合同之日起两个月内向盟图提供退还客户材料的详细信息（如适用）。如果客户未向盟图提供退回客户材料的详细信息，则盟图应在服务完成后将客户材料发送至其档案室，并且盟图有权为此向客户收取合理的存储费用。

10.4. 在提供客户材料或客户给出具体指示的情况下，对于因客户材料的缺陷或错误或不适合或因盟图使用上述客户材料或盟图遵守客户的任何具体指示而导致的服务质量下降，盟图不承担任何责任。

1. 客户输入和访问/使用盟图的场所和内容

11.1. 客户应全权负责确保由客户或客户的员工、顾问或代理人直接或间接提供给盟图的所有信息、意见和建议都是准确和合适的。盟图接受或使用此类信息、意见或建议绝不会限制客户在本协议项下的责任，除非盟图以书面形式明确同意承担责任。

11.2. 客户特此向盟图承诺，确保其所有人员（包括其员工，顾问和代理人）在任何时候都可以进入盟图占用的任何场所或保留盟图的任何设备，应始终：

11.2.1. 遵守适用场所的所有现行规则、政策和法规，包括所有健康和安全法规以及有关在适用场所使用设备和/或设施的任何规则；和

11.2.3. 保密，并不得泄露或传达或使用任何适用人员因出现在适用场所而应知悉的任何机密信息。

1. 宣传

12.1. 在没有客户事先书面同意的情况下，盟图可以自行决定在其网站、社交媒体、博客，在向第三方投标过程中，在任何相关行业奖项评选时，或以其他任何方式，宣传、推广和营销该作品。

12.2. 客户特此授予盟图永久且免使用费的许可，以实现上述第1条在全球范围内使用作品的目的，并使盟图以任何其认为合适的方式推广其业务。

1. 数据保护

13.1. 根据《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》和其他适用的中国法律，盟图是获得授权的数据控制者。

13.2. 客户承认，在与盟图交易的过程中，盟图可能会根据其授权获取与客户和/或其任何员工、自由职业者或代理人有关的个人数据，并且客户在此同意盟图收集、存储、处理和传输个人数据给第三方。客户进一步同意盟图在转让或转移任何资产时出售或转移与该等资产有关的个人数据，并根据任何法律法规或有关部门的命令进行披露。

13.3. 客户根据第13条作出的同意是为其自身并代表其员工、自由职业者和代理人（如有）而作出的，客户在此向盟图保证它有权代表这些人给予该等同意。

1. 不可抗力

根据中国法律法规，如果因任何政府行为、战争、劳动纠纷、罢工、机械或设备故障、意外事故、火灾、新冠疫情或其他传染病或任何其他超出盟图控制范围的事件导致履约延迟，盟图可以自行选择暂停履行或终止本协议，且不对客户造成的任何损害或损失承担责任， 就截至暂停或终止之日盟图所交付的服务和作品，该等暂停或终止不影响盟图有权收取已实际发生的费用。

1. 分包商

盟图有权指定一个或多个分包商履行本协议项下的全部或任何义务。

1. 一般条款

16.1. 修改：对本协议的任何修改（包括本协议下提供的任何服务或作品），除非以书面形式并由各方或各方代表签署，否则均无效。

16.2. 弃权：对本协议项下任何权利或补救措施的弃权只有在以书面形式确认且仅适用于本协议所针对的情况时才有效。一方未能或延迟行使本协议或法律下的任何权利或补救措施，均不构成对该（或任何其他）权利或补救措施的放弃。

16.3. 可分割性：如果本协议的任何条款（或任何条款的一部分）被具有管辖权的法院或有关部门认定为无效、非法或不可执行，该条款或条款的部分应在要求的范围内被视为不构成本协议的部分，其他条款的有效性和可执行性不受影响。

16.4. 独立承包商：双方承认盟图是作为独立承包商提供服务。本协议中的任何内容均不得解释为一方为另一方的代理人、合伙人、合资企业或代表，或一方授予另一方任何权利或承担或创设任何义务或责任，任何一方不得代表另一方或以另一方的名义，或以任何方式或形式约束另一方。

16.5. 无第三方受益人：任何个人或实体均不得作为本协议的第三方受益人，且任何个人或实体（本协议双方、任何新增单位及其各自的继受人和许可受让人除外）均无权强制执行本协议的任何条款。本协议双方及其各自的继受人和许可受让人为本协议的唯一受益人，根据本协议，本协议中的无论明示或暗示的任何内容，均不会授予任何人任何性质的任何法律权利、利益或补救措施。

16.6. 转让：未经盟图事先书面同意，客户不得通过法律或其他方式转让本协议。

16.7. 完整协议：本协议是双方之间就协议事项达成的完整协议，替代先前或同期所有就此达成的书面或口头理解和协商。

16.8. 通知。本协议规定的通知或其他沟通或其他书面方式可以当面交付或以快递的方式寄送至双方在报价单或合同中规定的地址，或以电子邮件方式（要求回复送达回执）发送至报价单或合同中规定的电子邮箱地址（如有）。任何通知在以下情况下视为客户已收到：（1）当面交付；（2）如通过快递发送，收件日期为记录送达日；（3）如通过邮件发送，则收件日期为发送邮件后的下一个工作日。如一方为履行本协议目的需变更地址，应书面通知另一方。

16.9. 适用法律和管辖。本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。因本协议执行或与本协议相关的所有争议，双方应首先尝试通过协商解决。如果协商不成，承包商不可撤销地同意将争议提交位于盟图所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决，并放弃对该法院管辖权的异议。

16.10. 副本：本协议可以签署多份副本，每份副本均视为原件，所有副本整体构成同一份协议。

盟图（上海）数字科技有限公司，关于BLACKBIRD拍摄支架（“拍摄支架”）的附加条款

拍摄支架的租用

1. 范围：如果盟图和客户签订了单独的服务合同，根据该合同拍摄支架将用于捕捉镜头（“实景拍摄协议”），则以下规定应适用。
2. 知识产权：除非双方另有书面约定，盟图应保留对拍摄支架捕获的任何数据的所有权和使用权以及所有权利（包括所有知识产权），包括但不限于运行时的遥测、3D建模和动画数据。如果客户需要许可以将任何上述数据用于任何目的，则相关许可的条款应由双方根据报价单和附加使用条款以书面形式确认。
3. 履行和交付：对于因拍摄支架的任何故障、未运行或故障而导致的服务未履行或作品未交付或延迟交付，盟图不承担任何责任。